【创业者常见法律误区】股东协议签署的必要性--李彦军律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

李彦军律师

 

日前,一篇名为《就算老公一毛钱股份都没拿到,在我心里,他依然是最牛逼的创业者》的求职文章刷爆了朋友圈。这篇文章自2017年2月22日发布,到第二天下午,阅读量就已经破了10万+,点赞40000+,并且得到了8500多人次的赞赏,火爆程度可想而知。

 

作者的丈夫即主人公是一家创业公司的“元老级”成员(公司的第二个员工),也是联合创始人,自2010年和公司股东即CEO一起创业以来,公司不断发展壮大,获得了专业投资机构的青睐,从三十多人发展到现在的一百五十多人,营业流水达到一亿余元,一步步见证了公司的发展壮大。但是主人公没有在公司初创时期和CEO签订任何关于公司股权的协议。当主人公因家庭经济危机想争取原本属于自己的股权时,得到的结果却是“跟CEO谈股份谈崩了,如果走的话就是净身出户,留下来的话就是继续拿每个月的死工资,7年的创业,最后就是这样”。主人公的遭遇令人同情。他怀揣梦想,历经千辛万苦,和小伙伴们一起奋斗,当梦想逐步实现、即将收获果实的时候,却只换来黯然出局的结果。七年呕心沥血,到头来落得如此令人心酸的结局。许多人在评论区留言为主人公鸣不平,也有人表示曾和主人公有过相同遭遇。在这一片同情声中,作为法律人士,我们应当冷静地思考一下:为什么创业者会面临如此遭遇,将来又如何避免呢?

 

从文章的内容可以看出,主人公在创业初期没有和其他创业者(即公司CEO)共同签订书面的股权协议,是导致如今悲惨结局的直接原因。创业者要避免此类悲剧的发生,在创业初期应当与其他创业者共同签订股东协议。

 

一、什么是股东协议?

股东协议,又称为发起人协议、股东出资协议、股东合作协议,通常是指设立公司的股东之间约定投资项目、投资方式、收益分配、公司人事任命、商业风险及亏损负担、经营管理方式、清算和终止公司等项股东权利义务关系的协议。

 

我国法律没有对股东协议进行规定,股东协议不是法律上强制签订的文件。在实践中,为了明确各方的权利义务,避免将来就公司及股权产生纠纷,创业者或者投资人在确立投资项目后、设立公司前,共同签订合作协议。在公司设立后,股东及公司之间也可以签订此类股东协议,对股东的权利义务进行约定。本文所称的股东协议主要是指在公司设立前出资人之间就股权和投资事宜签订的协议。

 

二、如何制作股东协议?

股东协议并无定式,根据律师的经验,通常包含以下内容:

1、出资人主体;2、投资事项;3、出资比例、出资期限、股权比例;4、公司治理结构(董事、监事、经理);5、公司议事规则;6、人事任命;7、股权转让;8、收益分配和亏损负担;9、公司终止和清算;10、股东/创业者认为需要约定的其他相关内容。

 

以上是股东协议的基本框架,因创业项目、出资比例、角色分工、权利制衡等因素,创业者之间可以就协议内容进行个性化约定,必要时可以在专业人士的帮助下完善股东协议。

 

创业,是一个追逐梦想、凤凰涅磐的过程,不但要经历肉体上的痛苦和煎熬,还面对精神上的极大考验。希望各位创业者在创业之初能够充分沟通,就创业项目及股权结构等事宜签订股东协议,避免隔阂,与小伙伴们一起齐心协力、共同奋斗,早日实现心中的创业梦!

 

 


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