隐名股东的股东资格认定--付雪薇律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

付雪薇律师

 

【案例】

原告张三诉称:科大公司内部划分的总股权数为40股,张三通过自己出资和内部股权转让持有其中2股。科大公司召开董事会,决议:公司在工商局登记的股东,均以董事会成员的名义进行的形式登记,张三等隐名股东的股权,实际由公司董事会成员(显名股东)代持。根据上述决议,张三将其本人所持股权转让给其他显名股东。张三作为科大公司的实际股东,其实际持股情况并未在该公司的工商登记中予以记载。

 

为此,张三提起诉讼,诉讼请求为:

1.确认张三持有科大公司5%股权(现登记于第三人李四名下);

2.科大公司负责为张三的上述持股情况办理工商变更登记。

 

原告张三提交的科大公司持股情况列表、两份股权转让协议、两份股权代持协议书等证据材料。

 

法院认为:张三与李四及科大公司签订的股权代持协议书,其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定,应属有效。

 

从张三在本案中的诉请来看,其现在已明确要求将其股东资格予以显名化。对此,根据我国《公司法》相关司法解释的规定,实际出资人请求公司变更股东,应经其他股东半数以上同意,否则不予支持。本案中,除为张三代持股权的显名股东外,科大公司半数以上的其他显名股东已明确表示对张三所诉请之持股内容不持异议。此种情况下,法院认为,张三相应诉讼请求,应属于法有据,故法院予以支持。

 

本案中,关于张三要求科大公司进行变更登记的诉请,法院认为,根据我国《公司法》相关规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

 

综上,法院判决如下:一、确认第三人李四所持被告科大公司5%股权归原告张三所有;二、被告科大公司负责将第三人李四所持该公司5%股权变更登记至原告张三名下。本案二审维持原判。

 

【律师分析】

 隐名股东的股东资格确认,必须具备三个条件:

1、隐名股东与显名股东订立的股权代持协议合法有效。

2、隐名股东实际履行了出资义务。

3、隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,应当征得公司其他股东半数以上同意。

 


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