应如何理解“股东名册记载纠纷”--付雪薇律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

付雪薇律师

 

【案例】

原告S公司诉称:原告与第三人R公司订立了《股权转让合同》,约定R公司将其持有的被告Y公司60%的股权转让给原告,转让价格为人民币900万元,并约定相关权利义务。原告依照约定履行了相应义务。2010年7月,朝阳法院下发民事判决书,判令R公司将其持有的被告60%股权转让给原告。依据《股权转让合同》及《公司法》的明确规定,股东转让股权后,注销原股东R公司的出资证明书,向新股东(原告)签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。而被告至今未予履行上述义务,已经侵害了原告的合法权益,故诉至法院,要求向原告签发60%的股权的出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

 

被告Y公司辩称:签股权转让合同同时还签订了一份承包经营合同,Y公司应由原告经营,但原告一直未经营,没有按照约定履行承包经营合同。只有履行了承包经营合同才能召开股东会,协商、选举、变更公司章程。不召开股东会议,公司章程是不能改变的,故不同意原告的诉讼请求,原告应履行承包经营合同并承担违约责任。

 

法院认为:根据查明的事实,S公司与R公司签订的股权转让合同已经朝阳法院生效的判决确认合法有效,并已判决R公司将其所持Y公司60%的股权转让给S公司,现S公司已将转让款900万元支付给R公司,故S公司已经享有Y公司60%的股权。S公司作为Y公司股东,要求Y公司向其签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,均属于其作为股东的当然权利,也符合我国公司法的相关规定,故对原告的该部分诉求,本院予以支持。被告所辩原告没有按照约定履行承包经营合同、构成违约,与本案不属同一法律关系,可另行解决,故对被告的辩解意见本院不予采纳。据此,依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十三条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2014年修正)》第二十三条之规定,判决如下:被告Y公司于本判决生效后三十日内向原告S公司签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

双方均未上诉。

 

【法条】

《公司法》

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)各股东所持股份数;
  (三)各股东所持股票的编号;
  (四)各股东取得股份的日期。
  发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

 

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

 

【律师分析】

股东名册是指由公司置备的,记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。

股东名册记载纠纷主要包括两类:

1、转让人怠于履行变更登记义务产生的纠纷;

2、公司不履行记载义务产生的纠纷。

由于股东名册记载事项直接关系到股东资格的确认与股权的行使,与股东利益密切相关,实务中此类纠纷较多。本案是由于Y公司怠于进行股东名册的变更而形成的诉讼,根据现有证据,已足以认定S公司与Y公司股权转让合法有效,因此,S公司通过股东名册记载纠纷诉讼维护了自身的权益。

 

附:股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷的区别

区别

股东名册记载纠纷

请求变更公司登记纠纷

被告

股东或公司

公司

适用法律

《公司法》第33条、第73条、第130条

《公司法》第33条

诉讼目的

变更股东名册记载的相关事项

变更公司在登记机关登记的相关事项

 

 


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