【创业者法律手册】公司股东的权利和义务--李彦军律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

李彦军律师

 

公司是常见的经济组织形式。虽然常见,但对于普通人来说,股东仍然是一个熟悉而又陌生的身份,对于股东身份存在或多或少的误区,那么作为公司的出资人,股东究竟享有哪些权利义务,又可能面临哪些法律责任呢?今天我们一起来详细介绍一下。

 

一、股东的权利

(一)资产收益权

又称分红权,是指股东按照法律、法规或者公司章程规定获取公司利润分配的权利,如公司涉及解散、破产等情形时,享有分配公司剩余资产的权利。

股东向公司出资的目的是为了取得收益,将原本属于股东的资产转移给公司所有,因此获得了从公司经营成果中获得收益的权利。

通常情况下,资产收益权与股东认缴的出资额相一致,股东之间也可以通过章程、协议、股东会决议等方式对资产收益权的分配比例进行特殊约定。

 

(二)参与重大决策权

又称决策表决权,指股东有权参加(或委托代理人参加)股东会,并根据出资比例或其他约定对股东会决议事项进行表决的权利。

公司重大决策主要是指依据公司法和公司章程的规定,应当由股东会决议的事项,主要包括以下内容:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。

 

(三)知情权

又称股东查阅、复制权,是指股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,还可以要求查阅公司会计账簿。如公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

除了公司应当提供的上述材料以外,对于公司在工商机关登记备案的材料,股东有权持身份证件到工商机关进行查阅、复制。

 

(四)选举权

指股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

 

(五)质询权

指在股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议时,股东有权对董事、监事、高级管理人员进行质询。

 

(六)优先权

指在公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,股东之间另有约定的除外;如其他股东转让公司股权时,股东对所转让的股权享有优先受让权。

 

(七)撤销权

指股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

 

(八)股东代表诉讼权

指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,而公司相关组织机构怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿诉讼的权利。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权作为起诉的主体,直接向法院起诉。

 

(九)直接索赔权

指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,遭受损害的股东可以向人民法院提起诉讼。

 

(十)公司解散请求权

指公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

二、股东的义务

1、按时足额缴纳出资,不得抽逃出资

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司成立后,股东不得抽逃出资。

2、出资不足的补充义务

有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

3、不得滥用股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

4、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程

 

三、股东的其他法律责任

1、虚假出资

公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

2、抽逃出资

公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

3、虚假出资或抽逃出资的刑事责任

依法实行注册资本实缴登记制的公司,如存在虚假出资或者抽逃出资的,构成犯罪的,将被追究刑事责任。

 

四、相关法律

《中华人民共和国公司法》

 


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