律师告诉您,应如何理解请求变更公司登记纠纷?--付雪薇律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

付雪薇律师

 

【案例】

张三诉称:

张三系KK公司股东,持股比例为20%。KK公司法定代表人李四,伪造张三签名,签订股权转让协议,并办理了工商变更登记。该股权转让协议已经被法院认定无效。现张三起诉要求判令KK公司变更工商登记,恢复张三在KK公司的股东身份。

KK公司答辩称:

张三已经退出KK公司,不再具有股东身份,且未重新投资KK公司,故在公司不享有股权。

一审法院经审理查明:张三系KK公司股东。2016年1月8日,KK公司持有张三和李四签名的股权转让协议在工商部门办理了投资人变更登记,将张三在KK公司的全部股份200万元转让给李四。该股权转让协议被生效民事判决书认定无效。上述事实,有股东会纪要、股东会决议、股权转让协议、民事判决书及当事人陈述意见在案佐证。

一审法院判决认定:根据查明的事实,KK公司据以变更股东登记所依据的股权转让协议已经人民法院生效判决书确认无效。张三要求KK公司变更工商登记,恢复其股东身份的诉讼请求,于法有据,该院予以支持。KK公司的答辩意见,无事实和法律依据,法院不予采纳。依照《合同法》第五十八条、《公司法》第三十二条之规定,判决:KK公司于判决生效之日起30日内在工商行政管理部门办理股东变更登记手续,变更登记内容为将李四在KK公司持有的200万元股份变更至张三名下。

    KK公司上诉,二审维持原判。

 

【法条】

《公司法》

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

 

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

 

【律师分析】

请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。公司的登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注册资本;(五)实收资本;(六)公司类型;(七)经营范围;(八)营业期限;(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

公司登记信息直接关系到股东资格的认定以及股权的行使。公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理,损害了股东的利益,实践中产生大量此类纠纷。根据《公司法》第三十二条的规定,公司登记事项发生变更的,应当办理变更登记,股东可以请求变更公司登记纠纷为案由,起诉公司进行变更登记。

 


律师在线法律咨询