公司人格混同,债务可能共同承担--许迪律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务

许迪律师

 

【案情回顾】

原告A公司因B公司拖欠其到期货款未付,将B公司诉至法院。与此同时,A公司在起诉状中提出,B公司与其关联公司C之间存在着“人格混同”,且共同损害了A公司的债权,两家公司均应对A公司的债务承担连带清偿责任。

 

【争议焦点】

 案件的争议焦点在于B、C公司之间是否存在人格混同,是否应共同承担连带清偿责任?

 

【法院判决】

一审法院经审理查明,B和C公司作为关联公司,的确存在着“人格混同”的情况。主要表现在:

1、负责人混同。两家公司的总经理、财务负责人、甚至主要业务联系人员均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形。

2、业务混同。两家公司业务经营范围有部分完全相同,日常经营中存在共用销售手册、经销协议、以及业务人员一起参加销售总结会等情况。对外进行企业宣传时,部分业务信息乃至客户的信息也有共享的情况。

3、财务混同。两家公司使用共同账户,均以两家公司共同的法定代表人孙某的签字作为支付依据,对其中的资金及支配无法证明已作了明确区分。因此,两家公司之间的表征人格因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。此外,BC两家公司虽然在工商登记上表现为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间的界线模糊、人格混同,B公司在欠A公司货款的同时,还承担着C公司的债务无力清偿,已严重损害到了债权人A公司的利益。

最终一审法院支持了A公司的请求,做出了BC公司同时向A公司承担连带清偿责任的判决。BC公司不服上诉,二审法院维持了一审判决。

 

【律师说法】

目前很多企业出于市场经营与战略规划的考虑,选择同时设立几家公司,各家公司之间的经营范围常有重合、交叉等情形。此外出于人员成本的考虑,各家关联公司之间共用管理人员、业务和财务人员的情况也时有发生。此种做法本身无违法之处,但依据当前法律法规的规定,应将业务,财务等人员的各自职责进行明确划分,确保相互独立。尤其在财务账目方面,更应做到各自清晰、独立、准确、完整。同时对于债权人来说,要求关联公司承担连带责任,应注意“人格混同”方面的证据收集,争取对己方利益进行最大化保护。

 


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