【创业者法律手册】公司能否依据章程对股东进行处罚?--李彦军律师

 

  

北京市东友律师事务所公司业务

李彦军律师

 

一、案例回放

2004年,祝某入职某公司进行工作,双方建立了劳动关系。2006年,祝某通过向公司出资成为公司股东。2008年7月,祝某从公司离职,仍持有公司股权。

2009年1月,公司召开股东会,认为祝某离职后在同行业工作,违反了公司关于竞业禁止的规定,也违反了公司章程,股东会决议对祝某处以50000元的罚款。因祝某拒绝支付,所以向法院起诉,要求祝某给付罚款50000元。诉讼过程中,祝某提起反诉,请求法院确认股东会决议中关于其罚款的内容无效。

法院经过审理,认为虽然公司章程规定了股东会有权对股东进行罚款,但是没有规定罚款的标准和幅度,超出了祝某可以预料的范围,作出罚款的依据不足,因此确认股东会决议中关于其罚款的内容无效,驳回了公司的诉讼请求。

 

二、律师评析

(一)公司在章程中规定了对股东的处罚,没有违反法律法规,属于有效条款。

公司法第三十七条规定了股东会的十一项职权,第十一职权为“公司章程规定的其他职权”,表明公司可以在不违反法律法规的情况下,自行赋予股东会其他职权。

本案中,公司章程规定了在特定情形下,公司可以对股东进行罚款,不违反法律法规,该规定合法有效。

(二)公司章程没有规定罚款的标准和幅度,超出了股东可以预见的范围,罚款数额没有依据,所作的罚款决议无效。

虽然公司章程规定了可以在特定情形下对股东进行罚款,但是没有规定罚款的标准和幅度,使股东对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料,而且公司也无法证明事先对罚款的标准和幅度进行了约定或者告知。同时,公司在员工手册中规定的最高罚款数额仅为2000元,明显超出了股东可预见的范围。因此,公司股东会作出的罚款决议法定依据不足,属于无效条款。

因此,公司在制定公司章程时,可以对特殊情形以及处罚进行约定,同时应当明确处罚的标准和幅度,以确立相应的依据。如果将来股东违反了章程规定,公司股东会即可依据章程对股东进行相应的处理。

 

三、相关法规

《中华人民共和国公司法》

  第三十七条 股东会行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会或者监事的报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十)修改公司章程;

   (十一)公司章程规定的其他职权。

 


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