有限责任公司股东会召开指南--田留苗律师

 

 

北京市东友律师事务所公司业务部副主管

田留苗律师

 

为保障公司股东会合法、顺利召开,避免因股东会的召集程序、表决方式以及表决内容违反法律、行政法规、公司章程的规定而导致股东会决议被确认无效或撤销,公司在召开股东会时应按照下列程序及要求进行:

 

一、召集人

一般情况下股东会由董事会负责召集,董事长主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

 

二、召集期间

股东会应当每年召开一次,时间一般在上一会计年度结束后六个月内。按照《公司法》规定出现以下情形的,董事会应当在2个月内召集召开临时股东会:

1 、董事人数不足本法规定人数(3-13人)或者公司章程所定人数的三分之二时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

6、公司章程规定的其他情形。

 

三、会议通知

1、会议通知内容:会议通知内容要明确载明会议召开的时间、地点、与会人员、审议事项等。股东会议通知书应由董事长签发。

2、会议通知方式:召集会议的通知应当于会议召开前十五日通知到全体股东,采取如下通知方式进行通知:

1)面签

在条件允许的情况下,应当尽量采取面签的方式将股东会召集通知书及相关议案送达给股东。采用面签的方式送达,要求股东当面在送达回执上签字确认,不可代签、代收。

2)邮寄送达

在不方便采取面签的方式送达时,可以采取邮寄的方式将股东会召集通知书以及相关议案送达给股东。邮寄一般要通过EMS的方式寄出,收件人地址要填写股东名册上股东留下的通讯地址,股东没有留下通讯地址的可填写股东身份证上面的地址。在邮寄单上要写明邮寄文件的内容,包括股东会召集通知书、送达回执以及相关议案。并要求股东在收到通知书后将送达回执签字后回邮给公司,同时注意保留邮寄单。

3)公证送达

当股东之间出现矛盾时,在个别股东拒不签收股东会召集通知书送达回执的情况下,为保证股东会召开程序的合法性,应当采取公证送达的方式通知股东,避免因召集程序有瑕疵导致股东会作出的决议被撤销。

 

四、表决程序

(一)出席会议的股东达到法定人数

在会议召开前应当核对出席会议的股东身份、人数以及所代表的表决权是否已过半,对于涉及需要修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须有代表三分之二以上表决权的股东参加会议。

(二)委托代理人出席

股东因特殊原因未能参加会议,委托他人行使权利的,要提交该股东签署的授权委托书,要明确授权范围,授权范围应包括:代为出席股东会议、代为行股东表决权、代为签署相关文件。

(三)表决方式

有限责任公司的表决方式包括以下几种方式:

1、按出资比例表决

在公司章程没有特别规定的情况下,股东会应采取按照出资比例行使表决权的方式,对提案事项进行表决。

2、按公司章程规定的其他方式进行表决

有限责任公司可以通过公司章程,规定不按照出资比例进行表决,如按照一人一票的方式进行表决,在选举董事或监事的时候可以按照累计投票制进行表决。

有限责任公司在召开股东会,对审议事项进行表决时,应当首先按照公司章程的规定进行表决,在公司章程没有规定的情况下应当按照法律规定的一般方式,即按照出资比例进行表决。

 

五、作出决议

对于一般的决议事项,代表半数以上表决权的股东同意即为通过。

对与涉及需要修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经过代表三分之二表决权的股东同意才为通过。

股东会要以书面的形式作出决议,所作的决议必须经过股东的签字确认,涉及法人股的还要求有法人股东的盖章。

 


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